Отправить заявку

Москва, ул. Дубининская 57, стр.2

м. Серпуховская / Павелецкая

Отправить заявку
Главная / blog / Как происходит смена учредителя ООО в 2020 году
https://stolica.legal/wp-content/uploads/2020/04/smena-uchreditelya-ooo-min.jpg

Как происходит смена учредителя ООО в 2020 году

Законом прямо не предусмотрена такая процедура, как смена учредителя ООО: это происходит автоматически при совершении сделок с долями общества или в случае принятия нового компаньона с одновременным выходом старого участника. Существует ряд альтернативных способов перехода прав, часть из них не требует нотариального удостоверения.

Замена участника вследствие смены собственника

Члены общества обладают правом продать свою долю любым лицам при условии, что это допускается Уставом ООО. В результате проведенной сделки состав компаньонов поменяется. Отчуждение возможно другими способами: дарение, мена, залог. Самый распространенный способ — продажа.

Особенности сделки

По отношению к ООО его участники обладают имущественными и неимущественными правами. Размер вклада определяет их право на соответствующую часть имущества, прибыли компании, участие в управлении фирмой. Продажа долей УК осуществляются по обычным правилам, однако сделки нужно заверять у нотариуса.

Нужно помнить, что законом и Уставом компании возможности отчуждения доли могут быть ограничены. Например, согласно действующим нормам, нельзя продать ее, если:

  • в результате совершения сделки не останется ни единого участника;
  • она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
  • единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель.

Устав общества может запрещать участникам продажу долей посторонним лицам. Положения документа могут предусматривать необходимость получить согласие на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО. В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи.

Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно. Составляется обычный договор купли-продажи и удостоверяется в нотариальной конторе. В ЕГРЮЛ должны быть внесены соответствующие изменения, поэтому нотариус отправляет в налоговый орган заявление по форме Р14001. К нему прилагается копия договора. Выписка из реестра с обновленными сведениями о компании поступает в адрес нотариуса, который заверяет ее и передает покупателю.

Несмотря на высокий размер госпошлины и оплаты услуг нотариуса, смена учредителя ООО в результате продажи доли — самая распространенная и надежная схема. Она гарантирует чистоту сделки и безопасность для покупателя.

Смена учредителей в результате наследования

Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено. Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

  1. В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.
  2. Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
  3. Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
  4. Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
  5. Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).

Когда наследник не получает единогласного согласия на членство в ООО, ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная по результатам бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Смена единственного учредителя в ООО и директора

Согласно действующим нормам, общество может быть создано одним человеком. В этом случае он выполняет обязанности директора. Продажа доли в размере 100 % уставного капитала — легальная сделка, вследствие которой происходит естественная замена учредителя. Именно она лежит в основе всех схем продажи готовых фирм. Ее реализация предполагает перечисленный ниже порядок действий:

  • продавец предлагает к продаже компанию с единственным учредителем (он же директор);
  • стороны сделки подписывают договор купли у нотариуса, одновременно заверяется решение о назначении нового директора;
  • нотариус передает документы в ИФНС на регистрацию изменений;
  • после регистрации новый владелец получает лист записи ЕГРЮЛ, печать и учредительные документы ООО.

При смене единственного учредителя ООО в результате приобретения готовой компании, нужно убедиться в том, что у нее нет открытого расчетного счета или он закрыт до подписания договора. Это обезопасит покупателя от возможных злоупотреблений прежнего владельца фирмы в период оформления документов и регистрации их в ФНС.

Второй, более длительный по времени способ (но менее затратный) предполагает принятие второго компаньона с увеличением УК и последующий выход из нее первоначального владельца. Более подробно он описан в альтернативных методах.

Изменение состава ООО при входе нового участника

Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК. С 2016 года протокол собрания учредителей ООО по этому вопросу необходимо заверять в нотариальной конторе. Это обходится намного дешевле, чем удостоверение сделки продажи (твердая сумма).

Пошаговая инструкция

  1. Третье лицо обращается в общество с просьбой о вступлении и внесении вклада.
  2. Собрание участников выносит соответствующее положительное решение.
  3. В протоколе собрания указываются долевой размер дополнительного вклада и стоимость в денежном выражении.
  4. Решение собрания (единственного собственника) заверяется в нотариальной конторе.
  5. После внесения вклада собрание должно утвердить итоги увеличения уставного капитала.
  6. Документы подаются в ИФНС (два протокола, измененный Устав, доказательства уплаты взноса или внесения имущества: платежные документы, выписка с банковского счета).

Перечисленные действия компания может осуществить самостоятельно, либо обратиться к помощи нотариуса. Он подаст в налоговую инспекцию заявление Р13001 и получит лист записи. В ФНС нужно обратиться в течение 30 дней после утверждения итогов изменения размера уставного капитала.

Альтернативные схемы замены учредителя

Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.

  1. Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.

Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).

В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).

Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.

  1. Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.

Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.

  1. Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).

Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.

Образцы документов

В заключение. Выбирая способ реализации долевого участия в компании, нужно учитывать интересы сторон, положения Устава, количество участников. Сопровождение сделки профессиональным юристом гарантирует грамотный подход с точки зрения закона и отсутствие проблем с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

Обращайтесь в «Столица Консалтинг», чтобы получить квалифицированную консультацию по вопросу смены учредителя ООО, полезные рекомендации и практическую помощь в оформлении документов.

Читайте также
Выход участника из ООО в 2020 : пошаговая инструкция
Ввод нового участника в ООО в 2020 году : пошаговая инструкция
Как внести вклад в уставной капитал ООО
Смена генерального директора : пошаговая инструкция в 2020
Как внести изменения в Устав ООО
Как сменить или добавить ОКВЭД для ООО в 2020 году: пошаговая инструкция
Оставьте заявку на бесплатную консультацию!
Наш специалист перезвонит через 5 минут и ответит на все вопросы
Получить предложение

В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей

Отправляя данные формы вы даете свое согласие на обработку персональных данных

Контакты
Приезжайте к нам в офис, угостим вкусным кофе и обсудим интересующие вопросы.

Просьба, заранее предупредить нас о приезде, чтобы мы могли отбросить все свои дела:)