Москва, ул. Дубининская 57, стр.2

м. Серпуховская / Павелецкая

Отправить заявку
Главная / Блог / Как внести изменения в Устав ООО
https://stolica.legal/wp-content/uploads/2020/03/Внесение-изменений-в-ООО-образец-min1.jpg

Как внести изменения в Устав ООО пошаговая инструкция

С 2014 года Устав (типовой или собственный) стал единственным законным основанием для осуществления деятельности общества. При этом внесение изменений в Устав ООО допускается только в случае использования документа, разработанного и утвержденного учредителями. Типовые варианты утверждаются и меняются Приказом Минэкономразвития.

Когда требуется замена старого Устава

Закон не содержит конкретного списка оснований для того, чтобы изменить Устав, дополнить его новыми пунктами или исключить устаревшие положения. Вместе с тем, п. 4 ст.12 закона установлено, что это можно сделать исключительно по решению собрания членов ООО (или единственного собственника) и внесенные изменения требуется зарегистрировать в органах ФНС. На практике смена Устава ООО обычно происходит по собственной инициативе учредителей. Обновления узакониваются в силу корпоративных интересов или требований закона.

Изменения, влияющие на данные ЕГРЮЛ

Часть сведений, указанная в Уставе, одновременно является обязательной для внесения в ЕГРЮЛ (перечень в ст. 5 закона № 129-ФЗ). При их замене чаще всего требуется поменять Устав. Компания и ее руководитель могут быть наказаны по КоАП за не соответствующие действительности (не актуальные) данные в госреестре. К ним, в частности, относятся:

  • наименование организации (полное или сокращенное);
  • место дислокации (юридический и фактический адрес);
  • сумма уставного капитала, указанная при регистрации;
  • количество участников, размеры их долей в складочном капитале;
  • наличие представительств, филиалов компании;
  • ФИО лица, наделенного правом представлять ООО;
  • коды основной и вспомогательной деятельности (ОКВЭД).

Приведенный список не совпадает с перечнем информации, обязательной для внесения в Устав (п.2 ст. 12 закона об ООО). Большая часть этих сведений вносится в заявление при создании и регистрации коммерческой компании, они могут отсутствовать в уставном документе. Если они в тексте присутствуют, при обновлении данных в ЕГРЮЛ, также потребуется внесение изменений в Устав и регистрация их в ФНС.

Пример. Сведения о наличии (открытии, закрытии) филиалов с 2015 года достаточно указать только в ЕГРЮЛ. Компаниям, которые ранее отражали информацию о них в Уставе, желательно срочно исключить эти положения. В таком случае отпадает необходимость обращения в ФНС в случае открытия дополнительных офисов.

Есть нюансы при переносе места дислокации компании. Так, при смене адреса, если в качестве ее местонахождения в тексте указано название города, не потребуется менять Устав. Достаточно заполнить и подать в ИФНС форму Р14001. И напротив,  придется вносить изменения в документ, если были внесены подробные адресные сведения (улица, дом и т.д.).

Если же организация перенесла деятельность в другой город (регион), необходимо включить обновленные сведения в действующий Устав. При этом в территориальный отдел ФНС места выезда подается заявление по форме Р14001, а по новому месту регистрации  заполняется и подается Р13001. Соответственно, туда представляется обновленная редакция Устава и другие требующиеся сведения.

Не рекомендуется вносить изменения в Устав, используя образец, найденный в интернете. Многие из них устарели, не учитывают особенности конкретной организации. Практичнее обратиться в специализированную юридическую компанию, где грамотно и оперативно откорректируют уставной документ.

Смена других уставных положений

Помимо сведений, непосредственно связанных с регистрацией ООО в госреестре, Устав содержит организационную информацию, необходимую для работы. Собственно, он может включать любые договоренности между членами общества, не противоречащие закону. Обязательным является наличие перечисленных ниже данных, которые не содержатся в ЕГРЮЛ.

  1. Состав и форма руководящих органов (совет директоров, президент, управляющий).
  2. Сфера компетенции общего собрания (очередного или внеочередного).
  3. Правила принятия коллегиальных решений: необходимое количество голосов, список вопросов, решаемых единогласно или кворумом присутствующих.
  4. Права руководителей, участников ООО, их обязанности по участию в деятельности общества.
  5. Порядок реализации долей, в том числе третьим лицам, запрет на отчуждение, преимущественное право покупки учредителей.
  6. Правила хранения корпоративной документации, предоставления сведений сторонним лицам.
  7. Состав ревизионной комиссии, которая выбирается в случае, когда количество членов общества больше 15 человек.
  8. Правила выхода учредителей из общества, включая запрет на это действие, последствия и порядок распределения освободившейся доли ООО.

Многие из перечисленных вопросов регулируются законом, но при этом почти всегда допускается оговорка: «если иное не предусмотрено Уставом». Так, решение о переходе на другую редакцию документа по закону должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. В то же время, участники могут поставить условие, что оно должно быть единогласным.

Как правило, меняя перечисленные выше положения, общество действует в своих интересах, решая внутренние корпоративные задачи. Законодательством не установлены жесткие сроки фиксации изменений в Устав, тем не менее, есть ограничивающее условие. Они вступают в силу только после государственной регистрации в ФНС. До получения официального подтверждения в отношениях с другими организациями, партнерами, контрагентами, судебными органами общество не вправе ссылаться на новые положения, это будет незаконным.

Как внести изменения в Устав ООО

Работа начинается с принятия решения и подготовки требующихся по закону документов. Решение принимается общим собранием, если участников двое или больше, и оформляется протоколом. При наличии одного учредителя, он выносит свое письменное решение. Допускаются два варианта его оформления: полная замена текста (новый вариант) или лист, содержащий меняющиеся, дополняющиеся положения, пункты. Ниже приводится пошаговая инструкция изменения Устава, на которую можно ориентироваться при самостоятельном проведении процедуры.

Шаг 1. Принятие решения

Проводится общее собрание членов ООО. Если на нем решается несколько вопросов, то обсуждение будущих изменений в главный уставной документ включают отдельным пунктом повестки. Проголосовать «за» должно не меньше двух третьих от общего числа участников. В протоколе указывается:

  • повестка собрания;
  • дата и время его составления;
  • состав присутствующих членов ООО;
  • наличие кворума;
  • результаты голосования по каждому вопросу;
  • принятое решение;
  • подписи председателя и секретаря.

С 2015 года введено обязательное нотариальное удостоверение составленного протокола. Правило действует по умолчанию, однако закон допускает исключение из него.

Например, если действующим Уставом предусмотрены другие достоверные способы подтверждения количества, личностей членов ООО, принимающих участие в собрании. Допустимые варианты: условие подписания протокола всеми учредителями, заверение электронной версии текста их собственными ЭЦП. Для единственного собственника достаточно соблюдения письменной формы и собственноручной подписи.

Первым необходимым документом для изменения Устава является протокол собрания или решение единственного учредителя.

Шаг 2. Заполнение форм

Для обращения в ИФНС потребуется составить типовую обязательную форму Р13001. В ней заполняются только листы с измененными данными. В частности, лист Л отражает коды ОКВЭД, лист В — данные о размере уставного капитала. Если меняется большое количество сведений, используется один экземпляр формы с использованием соответствующих листов. Страницы с не меняющейся  информацией не заполняются и не сдаются.

Заявление подписывается первым руководителем, а его подпись согласно требованиям закона удостоверяется в нотариальной конторе. Это условие можно не соблюдать лишь в случае, когда Р13001 подается в электронном формате и подписывается личной ЭЦП. Нотариусу придется представить:

Нотариус самостоятельно прошивает страницы бумажного экземпляра формы Р13001, а если его принесли в цифровом виде — заверяет личной квалифицированной ЭЦП и направляет в ИФНС по каналам электронной связи.

Шаг 3. Подача документов

Подготовленный пакет подают в управление ФНС по месту текущего расположения компании. Предварительно нужно оплатить госпошлину в сумме 800 рублей. Допускается сделать это путем перечисления ее со счета, а также по квитанции, сформировав ее на сайте налоговой инспекции. Сейчас там работает сервис, позволяющий сразу и перевести деньги в бюджет. Список требуемых документов установлен законом и не подлежит расширению:

Есть нюансы при изменении в Уставе места дислокации общества. Чаще всего при этом налоговая дополнительно просит представить свидетельство о собственности на занимаемое помещение, здание или договор аренды. Пакет документов передается через МФЦ, по почте или непосредственно при посещении налогового органа.

При направлении заявления в электронной форме заявителем, нотариусом или МФЦ общество освобождается уплаты пошлины. Поэтому экономичнее воспользоваться услугами нотариуса, который удостоверил подпись первого руководителя.

Шаг 4. Получение документов

С 2018 года ФНС полностью перешла в режим электронного взаимодействия с заявителями, никаких подтверждений на бумажных носителях они не высылают. Заявление рассматривается в течение 5 дней, и если результат положительный, общество получает на указанный адрес электронной почты следующую информацию, подписанную ЭЦП:

По запросу заявителя ему могут направить справку на бумаге, что заявление удовлетворено и содержание принятого решения. При желании иметь в руках «вещественное» доказательство, лучше действовать через нотариуса. Он может распечатать высланные в цифровом виде документы и удостоверить равнозначность бумажного и электронного варианта. Полезно убедиться лично, насколько корректно отражены новые данные в ЕГРЮЛ (и отражены ли вообще). Нужную информацию получают, запросив выписку на сайте ФНС.

Шаг 5. Уведомление об изменениях

Налоговая инспекция самостоятельно направит сведения об изменениях в Пенсионный фонд, ФСС и ФОМС. Обязанность уведомить партнеров, контрагентов лежит на организации. Информацию можно довести до них обычным или электронным письмом. Несколько сложнее обстоят дела с обслуживающим банком. Многие из них при заключении договора устанавливают конкретные сроки для информирования о произведенных действиях, требуют новый экземпляр Устава, заверенный нотариусом.

Описанный алгоритм дает практически полное представление о том, как внести изменения в Устав, хотя на практике это не всем удается сделать с первого раза. Почти ежегодно вносятся какие-либо изменения в типовые формы-заявления, появляются дополнительные требования и нюансы. Часто встречается отказ по причине ошибок в оформлении протокола.

Даже если общество имеет свою юридическую службу, нельзя быть уверенным в том, что процедура пройдет гладко: без приостановления и возврата документов. Большинство компаний предпочитает доверить процедуру внесения изменений в Устав ООО опытным корпоративным юристам. Такой подход экономит время и обеспечивает ее завершение в установленный законом 5-дневный срок.

 

Читайте также
Сменить юридический адрес ООО : пошаговая инструкция в 2020г
Как сменить или добавить ОКВЭД для ООО в 2020 году: пошаговая инструкция
Смена генерального директора : пошаговая инструкция в 2020
Сменить наименование ООО : пошаговая инструкция в 2020г
Увеличение уставного капитала в 2019 : пошаговая инструкция
Уменьшение уставного капитала в 2019 : пошаговая инструкция
Оставьте заявку на бесплатную консультацию!
Наш специалист перезвонит через 5 минут и ответит на все вопросы
Получить предложение

В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей

Отправляя данные формы вы даете свое согласие на обработку персональных данных

Контакты
Приезжайте к нам в офис, угостим вкусным кофе и обсудим интересующие вопросы.

Просьба, заранее предупредить нас о приезде, чтобы мы могли отбросить все свои дела:)